根据《公司法》(2023年修订),公司分立是将一个公司依法分成两个或两个以上公司的行为。将部分业务或资产分离出去成立较小的新公司(即"小三公司"),须按以下流程操作:
一、内部决议
董事会制定分立方案,股东会以三分之二以上表决权通过。方案须明确资产分割比例、债务承担方式、新公司股权结构等核心事项。
二、通知与公告
自决议作出之日起十日内通知已知债权人,并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
三、资产分割与债务处理
按分立方案将资产、负债划转至原公司与新公司。对外债务由分立后的各公司承担连带责任,但债权人与债务人另有书面约定的除外。
四、工商登记
新公司办理设立登记,原公司办理变更登记或注销登记。需提交分立协议、股东会决议、资产负债表及财产分配清单、新公司章程等材料。
五、税务处理
分立涉及资产划转,可选择特殊性税务处理(符合条件的暂不确认所得)或一般性税务处理,涉及增值税、企业所得税、印花税等,建议提前与主管税务机关沟通确认。
六、其他同步事项
同步完成银行账户变更、社保及公积金账户迁移、资质许可证转移、员工劳动合同承继等手续。
注意:原公司法人资格存续的,继续经营;原公司解散的,办理注销。整个分立流程通常需二至三个月,建议提前预留时间。